Реорганізація ТОВ шляхом приєднання

Відповідно до чинного законодавства України встановлено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.

Реорганізація ТОВ шляхом приєднання полягає у тому, що одна ТОВ «А», яка реорганізується (а у майбутньому – ліквідується) передає свої права та обов’язки іншій ТОВ «Б», до якої здійснюється приєднання.

Процедура приєднання є доволі кропіткою, а тому потребує визначення детального та структурованого плану по приєднанню.

Етап №1. Рішення учасників ТОВ про приєднання (два протоколи).

Відповідно до норм чинного законодавства приєднання юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Отже, обов’язковим та першим кроком є підписання Протокол загальних зборів (рішення одного учасника) про реорганізацію шляхом приєднання ТОВ “А” до ТОВ “Б”.

Етап № 2. Створення комісії з реорганізації

Наступним кроком є створення комісії з приєднання. Учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.

Доцільно зазначити, що виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи.

Таким чином, суб’єктом, який буде повністю керувати процедурою приєднання ТОВ «А» до ТОВ «Б» буде відповідна комісія з приєднання.

Етап №3. Повідомлення органа, що здійснює державну реєстрацію

Після прийняття рішення про приєднання ТОВ, учасники юридичної особи орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов’язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.

Отже, після прийняття рішення про припинення ТОВ необхідно протягом трьох днів повідомити орган державної реєстрації (наприклад, нотаріуса).

Етап № 4. Повідомлення кредиторів.

Протягом 30 днів з дати прийняття рішення про припинення товариства шляхом приєднання - з дати прийняття рішення про це останнім з товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні, товариство, що бере участь у припиненні відповідно, зобов’язане письмово повідомити про це всіх відомих йому (їм) кредиторів. Повідомлення про припинення товариства та строк для заявлення кредиторами своїх вимог оприлюднюються на порталі електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань автоматично у режимі реального часу за допомогою програмних засобів Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Доцільно зазначити, що припинення товариства не можуть бути завершені до задоволення вимог, заявлених кредиторами.

До того ж ,під час прийняття рішення про припинення, учасники ТОВ зобов’язані встановити строк для заявлення кредиторами своїх вимог. Строк заявлення кредиторами своїх вимог не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.

Етап № 5. Інвентаризація та оцінка майна.

Після задоволення вимог кредиторів, необхідним є проведення інвентаризацій майна. Інвентаризація допоможе зібрати достовірні дані про стан активів, дебіторської та кредиторської заборгованості, грошових коштах, документів і розрахунків компанії.

Етап № 6. Розриваємо трудові договори, проводимо розрахунки

На шостому етапі ТОВ «А» має розірвати трудові договори із працевлаштованими на підприємстві особами та провести з ними розрахунки.

Етап № 7. Подання звітності до податкової за останній звітний період, списуємо печатки, закриваємо банківські рахунки.

На сьомому етапі ТОВ «А» подає звітності до податкової за останній звітний період, списує печатки та закриває банківські рахунки.

Етап № 8. Передача документів з довготривалого зберігання.

На комісію з припинення (комісію з реорганізації) ТОВ «А» покладається обов’язок щодо передачі документів, що підлягають довготривалому зберіганню відповідно до Переліку документів, затверджених Наказом Міністерства юстиції України від 12.04.2012 № 578/5, до архівної установи за місцезнаходженням такого ТОВ та отримання відповідної довідки.

Етап № 9. Складання і затвердження передавального акту.

ТОВ, що припиняється шляхом приєднання, передає згідно з передавальним актом усе своє майно, всі права та обов’язки іншому господарському товариству - правонаступнику.

П. 3 ч. 14 ст. 17 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань” передбачає подання примірника оригіналу передавального акта або його нотаріально засвідченої копії державному реєстратору для державної реєстрації припинення товариства в результаті його реорганізації та державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - правонаступника.

Етап № 10. Проведення реєстраційних дій

Після виконання етапів 1-9, наступним кроком є проведення реєстраційних дій. У разі приєднання юридичних осіб здійснюють державну реєстрацію припинення юридичних осіб, що припиняються внаслідок приєднання, і державну реєстрацію змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої відбувається приєднання. Приєднання вважають завершеним із дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному держреєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої відбувається приєднання.

Таким чином, процедура приєднання ТОВ є доволі кропіткою роботою, що потребує залучення кваліфікованих юристів. Наша команда з радістю допоможе вам в проведенні реорганізації вашої ТОВ шляхом приєднання.