Приватне акціонерне товариство: порядок діяльності та реєстрації
Характерною особливістю акціонерних товариств (далі – АТ), що відрізняє їх від інших видів товариств є те що статутний капітал акціонерного товариства поділено на певну кількість часток однакової номінальної вартості. Корпоративні права за такими частками посвідчуються акціями. Усі акції товариства є іменними та існують виключно в електронній формі.
Акціонерами товариства можуть бути:
- фізичні особи;
- юридичні особи,
- держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, (це, наприклад, Кабінет міністрів України, міністерства, Фонд державного майна);
- територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном (місцеві ради, їх департаменти, відділи і так далі).
Кількість акціонерів законодавством не обмежується: це може бути як одна особа, так і невизначена кількість.
Проте, якщо засновників акціонерного товариства два і більше, вони можуть укласти засновницький договір (не плутати зі статутом), у якому визначити порядок провадження спільної діяльності щодо заснування товариства, кількість, тип і клас акцій, що підлягають придбанню кожним засновником, номінальна вартість і вартість придбання акцій, строк і форма оплати вартості акцій. Даний договір є тимчасовим і діє до дати реєстрації Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати емісії акцій (про це – далі).
Залежно від розміру акцій, якими відповідна особа володіє в АТ, встановлюється і розмір дивідендів – це частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу.
Загалом акціонерні товариства існують двох видів: публічні та приватні.
Публічне акціонерне товариство – товариство, щодо акцій якого здійснено публічну пропозицію та/або акції якого допущені до торгів на організованому ринку капіталу. Публічна пропозиція – це пропозиція (оферта), звернена до невизначеного кола осіб, про придбання акцій за ціною та на умовах, визначених такою пропозицією.
Тобто відмінною рисою публічних та приватних АТ є те, що публічне здійснює продаж акцій необмеженому колу осіб (по суті всім, хто приймає пропозицію на придбання акцій), а приватне – тільки визначеному (чітко встановленому) колу осіб. Приватне АТ не може здійснювати публічні пропозиції продажу акцій, у такому випадку загальні збори АТ повинні прийняти рішення про перетворення приватного АТ на публічне.
В АТ можливі два варіанти управління:
- Однорівнева структура:
- Загальні збори АТ – вищій орган. Загальні збори проводять щорічно (до 30 квітня кожного звітного року), та можуть проводитись позачергово (всі збори, крім річних, вважаються позачерговими). За загальним правилом (адже є певні виключення) загальні збори мають повноваження вирішувати всі питання, що стосуються діяльності АТ, крім тих, що віднесені до компетенції наглядової ради або ради директорів. Загальні збори, наприклад, приймають рішення про емісію акцій, про зміну типу товариства, про збільшення чи зменшення статутного капіталу і так далі;
- Рада директорів – колегіальний виконавчий орган, підзвітний загальним зборам. Рада директорів може здійснювати будь-які повноваження крім тих, що віднесені до виключної компетенції загальних зборів. Так, Рада директорів не може приймати рішення про емісію акцій чи зменшення/збільшення розміру статутного капіталу. Очолює – Голова ради директорів, який обирається членами ради директорів;
- Дворівнева структура:
- Загальні збори;
- Наглядова рада – колегіальний органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність його виконавчого органу;
- Виконавчий орган, який може бути як одноосібним (директор/генеральний директор), так і колегіальним (правління чи дирекція). До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов’язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради.
Акціонерні товариства створюють шляхом їх заснування, злиття, поділу, виділу чи перетворення підприємницького товариства.
У даній статті поговоримо про процес створення акціонерного товариства, шляхом його заснування.
Загалом можна виділити наступні етапи створення АТ:
- прийняття зборами засновників рішення про заснування акціонерного товариства та про емісію акцій;
- подання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви та всіх необхідних документів для реєстрації випуску акцій;
- реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
- укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів;
- присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;
- розміщення акцій серед засновників акціонерного товариства;
- оплата засновниками повної вартості акцій;
- затвердження установчими зборами результатів емісії акцій, затвердження статуту акціонерного товариства, прийняття інших рішень, передбачених законом;
- реєстрація акціонерного товариства в органах державної реєстрації;
- подання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати емісії акцій;
- реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати емісії акцій;
- отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.
Розглянемо окремо деякі етапи та їх особливості, на які необхідно звернути увагу:
- На зборах засновників АТ приймаються рішення про:
заснування акціонерного товариства;
про емісію акцій;
погодження умов засновницького договору (у випадку прийняття рішення про укладання засновницького договору);
визначення уповноваженої(их) особи (осіб) засновника (засновників) (ім’я – для фізичної особи; найменування, ідентифікаційний код, місцезнаходження та номери телефонів – для юридичної особи), якій (яким) надаються повноваження здійснювати дії, пов’язані зі створенням товариства (у разі необхідності).
У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення, які повинні прийматися зборами засновників, приймаються цією особою одноосібно.
- Для реєстрації випуску (випусків) акцій засновником товариства подаються до НКЦПФР:
- заява про реєстрацію випуску акцій;
- рішення зборів засновників;
- засновницький договір (у разі укладання такого договору);
- копія платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита;
- інформація щодо засновників:
для фізичних осіб резидентів – ім’я та інформацію щодо реєстраційного номера облікової картки платника податків (за наявності), серії та номеру паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), унікальний номер запису в Єдиному державному демографічному реєстрі;
для фізичних осіб нерезидентів – прізвища, імені, по батькові (за наявності), громадянства, номера та серії паспорта або іншого документа, що посвідчує особу, дати його видачі, найменування органу, що видав відповідний документ
Для державної реєстрації АТ та набуття ним право- та дієздатності (можливості мати будь-які права та обов’язки) необхідно подати державному реєстратору наступні документи:
- Заяву встановленої про державну реєстрацію створення юридичної особи;
- Оригінал або завірену копію Протоколу Установчих зборів;
- Оригінал або завірену копію Статуту товариства;
- Структуру власності товариства;
- документи, що підтверджують викуп акцій засновниками товариства та інші передбачені законодавством документи.
Для реєстрації звіту про результати емісії акцій товариство подає наступні документи:
- заяву про реєстрацію звіту про результати емісії акцій;
- рішення установчих зборів;
- звіт про результати емісії акцій,
- зареєстрований в органах державної реєстрації статут товариства;
- звіт суб’єкта аудиторської діяльності щодо формування та сплати статутного капіталу товариства станом на дату державної реєстрації товариства;
- довідку, засвідчену підписом керівника товариства, яка свідчить про повну оплату акцій, щодо яких прийнято рішення про емісію;
- копію платіжного документа, що підтверджує здійснення оплати за реєстраційні дії, засвідчену підписом керівника товариства.
Документи подаються до державного реєстратора особисто, засобами поштового зв’язку або через представника (у такому разі обов’язково подається оригінал або завірена копія довіреності).
Отже, процедура реєстрації, функціонування акціонерних товариств є складним та багатоетапним шляхом, який пройти самостійно важко. Для того, або зберегти власний час та сили, ви можете звернутись до нашої команди, ми допоможемо вам з процедурою реєстрації акціонерного товариства та відповімо на всі ваші питання.